劇団の研究生のみつこ（烏丸せつこ）は、いつも恋の匂いがただよう-。バニーガールの店で働くみつこは、サラ金を経営する滝沢（津川雅彦）と出会い一夜をともにする。みつこには、しのぶ（ビートたけし）というヤクザな兄がいる。しのぶは滝沢との関係を知り金づるに狙いだす。滝沢は松本へ急死した友人の葬儀へ向かう。そこにみつこも同行する。葬儀の間一人残されたみつこは深夜の街へ。そして、工事現場でバイトをする青年、至（佐藤浩市）と知り合いデパートの屋上で一夜を過ごす。 みつこに魅かれ至は同じ特急で東京に出てくる。 ある日、みつこの友人曳子（伊佐山ひろ子）からみつこは「マノンよ。マノン・レスコー」と聞かされる‥・。あてもなく夜の街に彷徨い歩く至は、スーパーのレジから金を持ち逃げし、滝沢の会社に駆け込んだ。滝沢は無鉄砲な至に、奇妙な親しみを感じるのだった‥・ 青春映画「サード」で日本の数々の映画賞に輝き、「もう頰づえはつかない」「四季・奈津子」「ラブ・レター」「ザ・レイプ」「湾岸道路」等、 “女性の自立”をテーマに数々の作品を撮り続けた東陽一監督の、最高傑作ともいわれる『マノン』。 しかし、東宝東和配給で1981年公開後は、インデペンデント作品であったため上映が限られ、ファンの間では、東監督の唯一幻の作品とされていた。