高田馬場のスズヤ質店の女主人・珠子（五月みどり）は金が返せない貧乏学生たちを「質流れ」として下宿させていた。学生たちは偏差値３０の三流大学生ばかり、早漏やらマザコンの悩みを抱えつつも楽しい下宿生活を送っていた。そして何よりの楽しみは珠子さんによる優しいＳＥＸ処理。今日も風呂場に全員集合しての自慰大会だ！趣味の陶芸に没頭する夫（天田俊明）公認の楽しい日々だったが、ある日珠子は街で津村（鹿内孝）という男と出会い、恋に溺れ駆け落ちまで決意する珠子だったが、その頃、質店の土地と珠子の肉体を狙う不動産ブローカーが現れて・・ここで遂に珠子さんファンの学生たちが決起した・・