影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事,在投靠了从小青梅 竹马的朋友/摄影助理阿伟之后,突然明白大上海是如此千变万化的世界,阿伟 也只能住在即将被拆迁的房子里。梦想变得遥不可及。但是阿伟却在理想主义的 潘导演影响下,拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹与黄宗英对于电影 的热爱,正是在拍电影时产生了爱情;这些都对应着彩云和阿伟之间生活和爱情。